AMELKIS PROJET DE FUSION

AMELKIS RESORTS SOCIETE ANONYME A CONSEIL D’ADMINISTRATION CAPITAL SOCIAL 127.809.800 DIRHAMS - SIEGE SOCIAL : 11 AVENUE PRINCE SIDI MOHAMED – SOUISSI RABAT - RC 92481 PROJET DE FUSION-ABSORPTION Aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2021, le Conseil d’Administration de AMELKIS Resorts a arrêté le Projet de Fusion entre les sociétés EMAAR TINJA SA et AMELKIS Resorts dont les caractéristiques sont les suivantes : - EMAAR TINJA SA, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 400.300.000 Dirhams, dont le siège social est sis au 40 boulevard Mohamed V, Appt 6 - Tanger et inscrite au Registre de Commerce de Tanger sous le numéro 28981, représentée par Monsieur Rahal Laghroudi, agissant en qualité de Directeur Général Délégué, - AMELKIS RESORTS, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 127.809.800 Dirhams, dont le siège social est sis au 11 Avenue Prince Sidi Mohamed – Souissi Rabat, inscrite au Registre de Commerce de Rabat sous le numéro 92481, représentée par représentée par Monsieur Rahal Laghroudi, agissant en qualité de Directeur Général Délégué. Le Projet de Fusion arrêté par le Conseil d’Administration de la société EMAAR TINJA SA (« Société Absorbante ») et le Conseil d’Administration de la société AMELKIS Resorts (« Société Absorbée ») consiste en l’absorption de cette dernière par EMAAR TINJA SA (ci-après la « Fusion »), dans les conditions récapitulées ci-dessous. A cet effet, le Conseil d’Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont convoqué le 16 novembre 2021 une Assemblée Générale Extraordinaire, aux fins de délibérer sur le Projet de Traité de Fusion. 1.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION: Dans le cadre d’une restructuration interne, et compte tenu de la détention indirecte par le même actionnaire du capital social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il est apparu opportun de simplifier l’organigramme du groupe EMAAR Group au Maroc avec pour objectifs de réduire les coûts fixes de fonctionnement et d’optimiser l’utilisation des ressources financières humaines et techniques. Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe d’une fusion par voie d’absorption d’AMELKIS RESORTS par EMAAR TINJA, opération ci-après désignée « Fusion ». 2.COMPTES DE REFERENCE: Pour établir les conditions de la Fusion, les organes compétents de chacune des deux Sociétés, soit le Conseil d’Administration de EMAAR TINJA et le Conseil d’Administration de la société d’AMELKIS Resorts, ont décidé d’un commun accord l’utilisation des comptes arrêtés au 31 Décembre 2020 comme étant les « Comptes de Référence ». 3.BIENS ET DROITS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 3.1. ACTIFS APPORTES: Le montant total de l’actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante, comprend au 31 Décembre 2020, les biens, droits et valeurs évalués à 579.223.070,96 Dirhams. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE: Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la Fusion comprend au 31 Décembre 2020, des dettes évaluées à 484.863.685,28 Dirhams. ACTIF NET APPORTE: L’actif net apporté par la Société Absorbée s’élève à 94.359.385,68 Dirhams. 4. CONDITIONS DES APPORTS: La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion. Le patrimoine de la Société Absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à EMAAR TINJA ou seront pris en charge par elle, à compter du 1er Janvier 2021.Toutes les opérations accomplies par les Sociétés Absorbées à compter du 1er Janvier 2021, seront réputées l’avoir été pour le compte de la Société Absorbante. L’ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par la Société Absorbante, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes. La Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er Janvier 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées. S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre. 5. PRIME DE FUSION: La prime de fusion est estimée à 419.185,68 Dirhams. 6. REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS – RAPPORT D’ECHANGE : L’apport d’AMELKIS sera rémunéré par l’attribution à ses actionnaires de 939.402 actions suivant le rapport d’échange sus-indiqué, d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune, entièrement libérées, à créer par EMAAR TINJA qui augmentera son capital social d’une somme de 93.940.200 Dirhams. 7. DATE DE REALISATION DE LA FUSION: La Fusion acquerra un caractère définitif, une fois réalisée l'intégralité des conditions suspensives suivantes : - l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société Absorbée de la Fusion ; - l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbante de ladite Fusion. La Fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er Janvier 2021 et entraînera la dissolution anticipée de la société AMELKIS Resorts.Cette opération sera réalisée sous le régime fiscal particulier des fusions prévu à l’article 162-II du Code Général des Impôts. Le dépôt légal a été réalisé le 22 novembre 2021 au greffe du Tribunal de Commerce de Rabat sous le numéro 119236. POUR EXTRAIT ET MENTION