Modifications

CORPORATE PROFESSIONAL ACCOUNTANTS PARTNERS Société d’expertise comptable au capital de 100.000,00 MAD R.C :400751 – T.P : 35631484 – I.F :25199875 – CNSS : 5413745 ICE : 0 0 2 0 1 3 4 6 5 0 0 0 0 9 5 275, Boulevard Mohammed Zerktouni Etage 1 – Casablanca Tél : 05.22.27.52.35 www.cpa-partners.ma [email protected] « PARC INDUSTRIEL AIN JOHRA » SA à Directoire et à Conseil de surveillance. Aux termes du PV de l’AGM du 25 Juillet 2022 et du PV de l’AGM du 04 Septembre 2023, la société « PARC INDUSTRIEL AIN JOHRA » SA à Directoire et à Conseil de surveillance au capital social de 48 827 500,00 MAD. Siège fixé au Conseil Régional de Rabat-Salé-Kénitra. Il a été décidé ce qui suit : 1. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL : Les actionnaires de la société PARC INDUSTRIEL AIN JOHRA, décident la modification de l’objet social de la société, qui devient : - L’élaboration, ou la contribution dans l’élaboration, des études préalables au développement, à l’aménagement, à la commercialisation et à la gestion des zones industrielles libres, des zones d’accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d’activités économiques, etc. ; - La recherche et la mobilisation des financements nécessaires à la réalisation du programme d’aménagement, de développement et/ou de gestion des zones industrielles libres, des zones d’accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d’activités économiques, etc. ; - Le choix des implantations, l’acquisition de terrains, l’aménagement, l’organisation, la commercialisation et la gestion des zones industrielles libres, des zones d’accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d’activités économiques, etc.; - L’aménagement, l’équipement, la gestion, la promotion, la commercialisation et l’extension du parc industriel dit ‘’ Aïn Johra’’ sis Commune Rurale de Aïn Johra-Sidi Boukhalkhal-Zones de Tiflet ainsi que tout autres parcs et autres zones d’activités économiques ; - L’assistance aux entreprises exerçant leurs activités au sein des zones aménagés, commercialisés ou gérés par la société ; - Ainsi que la réalisation de toutes les opérations concourantes à l’exercice des activités objets de la société. - La construction, l’équipement, l’exploitation et la commercialisation de tous locaux et bâtiments à vocation industriel, commerciale ou touristique, ainsi que de centres de formation et de perfectionnement ; 2. CHANGEMENT DE LA DENOMINATION SOCIALE : L’assemblée générale a approuvé la modification de la dénomination sociale qui devient RABAT REGION EMERGENCE SA. 3. AUGMENTATION DU CAPITAL : L’assemblée générale a approuvé l’augmentation du capital par l’arrivée de nouveaux actionnaires comme suit : - Rabat Région Aménagements S.A : o Apport en nature portant sur treize (13) biens immeubles, situés dans la commune de Bouknadel, Préfecture de Salé, d’une superficie globale de 84.143 mètres carrés, objet des titres fonciers suivants : 58/77627, 58/77631, 58/77632, 58/77636, 58/77637, 58/77638, 58/77639, 58/77640, 58/77641, 58/77642, 58/77643, 58/77644, 58/77645 ; o Apport en numéraire portant sur six mille cinq cent trente-sept (6.537) actions, de cent (100) dirhams de valeur nominale, à souscrire à un montant de 104,80 dirhams l’action, incluant une prime d’émission de 4,80 dirhams par action ; - INNOV X S.A : apport en numéraire portant sur deux cent quarante et un mille neuf cents (241.900) actions, de cent (100) dirhams de valeur nominale, à souscrire à un montant de 104,80 dirhams l’action incluant une prime d’émission de 4,80 dirhams par action ; 4. NOMINATION DE NOUVEAUX MEMBRES DE SURVEILLANCE : L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance de la Société, et ce, avec effet à compter de la présente Assemblée : - Monsieur Mohamed Yacoubi, Wali de la Région de Rabat - Salé - Kénitra ; - La Région de Rabat - Salé - Kénitra, ayant désigné Monsieur Rachid El Abdi en tant que représentant permanent au sein du Conseil de surveillance ; - Madame Nejma El Houda Bouamama, Directrice du Centre Régional d’Investissement de Rabat – Salé - Kénitra ; - La société Rabat Région Aménagements SA, ayant désigné son Directeur Général, Monsieur Mohammed Belbachir, en tant que représentant permanent au sein du Conseil de surveillance ; - Monsieur Mohammed Essabar, Délégué régional du Ministère du commerce et de l’industrie à la Région de Rabat-Salé-Kénitra. - La société Innov X SA, ayant désigné son Président Directeur Général, Monsieur Youssef El Bari, en tant que représentant permanent au sein du Conseil de surveillance. 5. MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES SUIVANTS : 2,3,6 et 7 DES STATUTS. En conséquence de la décision précédente, les actionnaires décident de modifier les articles 1,6,7 et 17 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : ARTICLE 2-OBJET Dans les limites du territoire de la région Rabat-Salé-Kenitra, la société a pour objet : • L'élaboration, ou la contribution dans l'élaboration, des études préalables au développement, à l'aménagement, à la commercialisation et à la gestion des zones industrielles libres, des zones d'accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d'activités économiques, etc. • La recherche et la mobilisation des financements nécessaires à la réalisation du programme d'aménagement, de développement et/ou de gestion des zones industrielles libres, des zones d'accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d'activités économiques, etc.; • Le choix des implantations, l'acquisition de terrains, l'aménagement, l'organisation, la commercialisation et la gestion des zones industrielles libres, des zones d'accélération industrielles, des zones logistiques, des outlets, des zones d'activités économiques, etc. L'aménagement, l'équipement, la gestion, la promotion, la commercialisation et l'extension du parc industriel dit * Ain Johra sis Commune d'Ain Johra-Sidi Boukhalkhal- Cercle de Tiflet ainsi que tous autres parcs et autres zones d'activités économiques; • La construction, l'équipement, l'exploitation et la commercialisation de tous locaux et bâtiments à vocation industrielle, commerciale ou touristique, ainsi que de centres de formation et de perfectionnement; • L'assistance aux entreprises exerçant leurs activités au sein des zones aménagées, commercialisées ou gérées par la société; • Ainsi que la réalisation de toutes les opérations concourantes à l'exercice des activités objets de la société. Toute modification de l'objet social de la société fera l'objet, sous peine de nullité des délibérations du Conseil Régional de Rabat-Sale-Kénitra, visées par le Ministère de l'Intérieur et ce, en vertu de l'article 146 de la loi organique 111-14 relative aux régions. ARTICLE 3 - DENOMINATION La société a comme dénomination : RABAT REGION EMERGENCE et pour sigle 2RE. ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de Cent vingt et un millions huit cent quarante-quatre mille six cents (121.844.600) dirhams, réparti comme suit : ACTIONNAIRES PART DANS LE CAPITAL NOMBRE D’ACTIONS Région de Rabat - Salé - Kenitra 48 827 100 488 271 Rabat Région Aménagements S. A 48 827100 488 271 Innov X S.A. 24 190 000 241 900 Monsieur Mohamed YACOUBI, Wali de la Région de Rabat - Salé - Kenitra 100 1 Monsieur Rachid EL ABDI, Président du Conseil de la Région de Rabat - Salé - Kenitra 100 1 Madame Nejma El Houda BOUAMAMA, Directrice du Centre Régional d'Investissement de la Région de Rabat - Salé - Kénitra 100 1 Monsieur Mohammed ESSABAR, Délégué Régional du Ministère de l'Industrie et du Commerce 100 1 TOTAL 121 844 600 121 844 600 Ce capital est divisé en un million deux cent dix-huit mille quatre cent quarante-six (1.218.446) actions de cent (100) dirhams de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La répartition du capital social devra dans tous les cas respecter les principes édictés à l'article 146 de la loi organique n° 111-14 relative aux régions. Ainsi, la participation de la région dans le capital social de la société ne pourra être inférieure à 34%. De même, la majorité du capital de la société devra être détenue par des personnes morales de droit public. ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL Toute augmentation du capital social, réduction ou cession fera l'objet, sous peine de nullité des délibérations du Conseil Régional de Rabat-Salé-Kénitra, visées par le Ministère de l'Intérieur et ce, en vertu de l'article 146 de la loi organique 111-14 relative aux régions. La prise de participation dans le capital social de la société fera l'objet, sous peine de nullité des délibérations du Conseil Régional de Rabat-Salé-Kénitra, visées par le Ministère de l'Intérieur et ce, en vertu de l'article 146 de la loi organique 111-14 relative aux régions. Toute participation de la société dans le capital social d'une autre société est interdite selon les dispositions de l'article 146 susvisé. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions existantes. L'assemblée générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le Directoire devra rendre compte à la plus prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de ces pouvoirs. En cas d'augmentation de capital par création d'actions nouvelles, celles-ci peuvent être émises soit à leur valeur nominale soit avec une prime d'émission et peuvent être libérées par apport en numéraire ou en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, par incorporation du capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou par conversion d'obligations. II) Le dépôt : le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Rabat le 24 Octobre 2023 sous le Numéro 11667. Registre de commerce N° : 81513.