Dans :

AUDIPRO

ANNONCES LEGALES AVIS

SOCIETE DE PROMOTION PHI (SPPHI) PROJET DE FUSION PHI-SPPHI  PROJET DE FUSION-ABSORPTION Entre les sociétés PHI et SPPHI (les « Sociétés ») dont les caractéristiques sont les suivantes :  PHI, Société Absorbante, société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 74.449.000,00 dirhams, dont le siège social est sis à RS 203 Vers Akreuch, Commune Oumazza, et inscrite au Registre de Commerce de Rabat sous le numéro 28431, représentée par Monsieur SEDRATI Mohamed AzeddIne agissant en sa qualité de Président du Conseil,  SPPHI, Société Absorbée , SARL au capital de 300.000,00 dirhams, dont le siège social est sis à RS 203 Vers Akreuch, Commune Oumazza, et inscrite au Registre de Commerce de Rabat sous le numéro 119937, représentée par Monsieur SEDRATI Ali, agissant en sa qualité de Gérant.  le gérant de la société SPPHI (la « Société Absorbée ») et Le conseil d’administration de la Société PHI (La société absorbante) arrêtent le projet de Traité de Fusion qui consiste en une fusion-absorption de SPPHI par PHI (la « Fusion »), dans les conditions prévues par le Traité de Fusion. 1. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION La Fusion s’inscrit dans le cadre de l’accord conclu entre SPPHI La Société mère SPPHI visant à intégrer son activité, à savoir, la promotion des produits PHI et de ceux des ses partenaires en vue d’optimiser l’organisation et la gestion des activités. 2. COMPTES DE REFERENCE Pour établir les termes et conditions du Traité de Fusion, les organes compétents de chacune des deux (2) Sociétés ont décidé d’un commun accord l’utilisation des comptes arrêtés au 31 décembre 2018 comme étant les « Comptes de Référence». 3. BIENS ET DROITS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 3.1. ACTIFS APPORTES : Le montant total de l’actif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévu, s’élève à la somme de vingt cinq millions neuf cent soixante et onze mille, quatre vingt et un dirhams et soixante trois centimes (25.971.083,63DH). 3.2. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVU : Le montant total du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, s’élève à la somme de seize millions neuf cent soixante et onze mille, quatre vingt et un dirhams et soixante trois centimes (16.971.081.63 DH). 3.3. ACTIF NET APPORTE : L’actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de cette opération de Fusion s’élève à neuf millions de dirhams (9.000.000,00 DH). 4. CONDITIONS DES APPORTS : La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité de Fusion, soit dans leur comptabilité, à compter du jour de la réalisation définitive de l’opération de Fusion, telle que visée à l’article 7 du Traité de Fusion. Le patrimoine de la Société Absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation de la Fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à la Société Absorbante ou seront pris en charge par elle, à compter du 1er janvier 2019. Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2019, seront réputées l’avoir été pour le compte de la Société Absorbante. L’ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de la réalisation définitive de l’opération de Fusion, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par la Société Absorbante, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes. La Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée. S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre. Conformément aux articles 224 de la loi sur les Sociétés Anonymes, la date de Réalisation de la Fusion entrainera la Dissolution de la société SPPHI sans liquidation et la transmission universelle de son patrimoine à PHI. 5. REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS – RAPPORT D’ECHANGE 5.1 Rapport d’échange – méthode d’évaluation La parité d’échange ressort à 1 part sociale SPPHI pour 30 actions de la société PHI. 5.2 Rémunération de la transmission de patrimoine et augmentation de capital de PHI. En contrepartie de l’apport fusion objet des présentes, PHI procédera à une augmentation de son capital au bénéfice des actionnaires autres que ceux de la société absorbante, d’un montant de Trois Cent Mille dirhams (300.000,00 dh), par la création de 3000 actions nouvelles de même valeur nominale que les actions existantes (soit 100 dirhams),faisant passer le nombre d’actions composant le capital social de PHI de 74.449.000,00 dh à 74.749.000,00 dh. Ces actions nouvelles seront attribuées aux autres actionnaires de SPPHI, à raison de 30 actions PHI pour 1(une) part de SPPHI. Les actions Nouvelles à créer par PHI à titre d’augmentation de capital (i) seront entièrement assimilées, en matière de droits et obligations, aux actions anciennes (ii) seront soumises à toutes les dispositions statutaires et (iii) porteront jouissance courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de la société absorbante à la date de Réalisation. 5.3 Montant prévu de la prime de fusion La valeur de l’actif net apporté par SPPHI (9.000.000,00 dh) diminuée de la valeur des parts sociales détenues par PHI (270.000,00) d’une part, et la somme correspondant au montant nominal de l’augmentation de capital social de PHI, soit 300.000,00 dirham, constituera le montant net de la prime de fusion, soit 8.430.000,00 dirhams, qui sera inscrite sur un compte « prime de fusion » au passif du bilan PHI et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de PHI. 6. DATE DE REALISATION DE LA FUSION La présente opération de Fusion acquerra un caractère définitif, dès l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée (SPPHI). La Fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 et entraînera la dissolution anticipée, sans liquidation de la société Absorbée (SPPHI). Cette opération sera réalisée sous le régime fiscal particulier de faveur. Le dépôt légal a été effectué le 09/05/2019 au greffe du Tribunal de Commerce de Rabat sous le numéro 100666. Pour extrait et mention La Gérance

Annonceur : Audipro

Date de pub : 2019-05-13

VILLE : RABAT

RÉGION : RABAT SALé ZAMMOUR ZAER