MADAËF SOCIETE ANONYME A CONSEIL D’ADMINISTRATION

MADAËF SOCIETE ANONYME A CONSEIL D’ADMINISTRATION AU CAPITAL SOCIAL DE 11.033.748.600 DIRHAMS SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE CDG, PLACE MOULAY AL HASSAN, BP 408 – RABAT RC : 49655 – IF : 3302870 – ICE : 001509176000008 PROJET DE FUSION-ABSORPTION Aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2021, le Conseil d’Administration de la société MADAËF a arrêté le Projet de Fusion simplifiée entre la Société New Marina Casablanca (ci-après « NMC ») et MADAËF dont les caractéristiques sont les suivantes : § MADAËF, société anonyme à Conseil d’Administration au capital de onze milliards trente-trois millions sept cent quarante-huit mille six cents (11.033.748.600) dirhams, dont le siège social est situé à Rabat, Immeuble CDG, place Moulay Al Hassan et inscrite au Registre de Commerce de Rabat sous le numéro 49655, représentée par Monsieur Mamoun LAHLIMI ALAMI, en sa qualité d’Administrateur Directeur Général ; § NMC, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de six cent dix millions (610.000.000) de dirhams, dont le siège social est situé à Rabat, Immeuble CDG, place Moulay El Hassan, inscrite au Registre de Commerce de Rabat sous le numéro 78547, représentée par Monsieur Mohamed Rachid KARKARI en sa qualité de Directeur Général. Le Projet de Fusion simplifiée consiste en l’absorption de NMC par MADAËF, dans les conditions ci-dessous. A cet effet, le Conseil d’Administration de MADAËF tenu le 2 septembre 2021 a convoqué l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les délais légaux, aux fins de statuer sur le Projet de Traité de Fusion. 1. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION L'opération doit être analysée comme une restructuration interne au sein de la Branche Tourisme ayant pour objet de procéder à un regroupement des activités des Sociétés NMC et MADAËF au sein d’une seule structure, l’existence distincte de deux (2) entités juridiques ne se justifiant plus à ce jour. En effet, les activités similaires et la complémentarité fonctionnelle de NMC et MADAËF commandent leurs regroupements juridique et opérationnel en vue de favoriser une organisation plus rationnelle des moyens humains et matériels affectés aux activités actuellement déployées par NMC et MADAËF permettra de renforcer leur compétitivité et contribuer à la réalisation d’économies d’échelle dans un souci de bonne gestion. Il est en conséquence apparu opportun, dans une perspective de rationalisation et de simplification de l’activité et du développement des synergies, notamment sur un plan administratif, comptable, juridique et organique, de réunir en une seule entité juridique MADAËF et NMC par l’absorption de cette dernière par MADAËF. 2. COMPTES DE REFERENCE Pour établir les conditions de la Fusion, les Conseils d’Administration de MADAËF et de NMC ont décidé d’un commun accord l’utilisation de leurs comptes arrêtés au 30 juin 2021 comme étant les « Comptes de Référence ». 3. BIENS ET DROITS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 3.1. ACTIFS APPORTES L’actif de NMC dont la transmission est prévue au profit de MADAËF comprend au 30 juin 2021 les biens, droits et valeurs, évalués à sept cent trente-quatre millions trois cent cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt-onze dirhams et soixante-quatre centimes (734.352.891,64 MAD). 3.2. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE Le passif de NMC dont MADAËF deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la fusion comprend au 30 juin 2021 des dettes évaluées à sept cent douze millions cinq cent vingt-quatre mille cinquante-sept dirhams et cinq centimes (712.524.057,05 MAD). 3.3. ACTIF NET APPORTE L’actif net de NMC s’élève à vingt-et-un millions huit cent vingt-huit mille huit cent trente-quatre dirhams et cinquante-neuf (21.828.834,59 MAD). 4. CONDITIONS DES APPORTS MADAËF aura la propriété et la jouissance des biens mobiliers et immobiliers et droits de NMC, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion. Le patrimoine de NMC, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1er juillet 2021 et la date de réalisation de fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de MADAËF. Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à MADAËF ou seront pris en charge par elle, à compter du 1er juillet 2021, étant rappelé que la présente Fusion est effectuée sur la base du bilan du 30 juin 2021 de NMC. Toutes les opérations accomplies par NMC à compter du 1er juillet 2021, seront réputées l’avoir été pour le compte de MADAËF. L’ensemble du passif de NMC à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par MADAËF, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes. MADAËF assumera l’intégralité des dettes et charges de NMC, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de NMC. S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par MADAËF et les sommes effectivement réclamées par les tiers, MADAËF s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre. 5. BONI/MALI DE FUSION La différence entre d’une part, l’actif net et, d’autre part, la valeur nette comptable des titres de NMC s’élève à sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille huit cent trente-quatre dirhams et cinquante- neuf centimes (7.588.834,59 MAD) et donnera lieu à la constatation d’un boni de fusion du même montant. 6. ABSENCE DE RAPPORT D’ECHANGE ET D’AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément aux dispositions des articles 224 et 231 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 promulguée le 23 mai 2008, la loi n°78-12 promulguée le 29 juillet 2015, par la loi n°20-19 promulguée le 26 avril 2019 et par la loi n°19-20 promulguée le , et dès lors que MADAËF sera détentrice, à la date de réalisation de la fusion, de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de NMC et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la Fusion, il ne pourra pas être procédé à l'échange des actions de NMC contre des actions de MADAËF. En conséquence, NMC et MADAËF sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange. Consécutivement à la Fusion, les actions de NMC détenues en totalité par MADAËF seront purement et simplement annulées et il ne sera procédé à aucune augmentation du capital social de MADAËF La présente fusion entraînera la dissolution anticipée de la Société NMC. Le projet de traité de fusion a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de Rabat sous le numéro 117925 en date du 30 septembre 2021. Pour extrait et mention